Décryptage SFDR 2.0 : la nouvelle architecture réglementaire expliquée aux professionnels de la finance durable

La Commission européenne a publié sa proposition finale de refonte de la SFDR, marquant un redémarrage complet du cadre de la finance durable. Cette version 2.0 remplace totalement les anciens articles 8 et 9, clarifie les exigences, introduit des seuils obligatoires et crée un socle commun pour les stratégies ESG, transition et durabilité.

Avec une application attendue entre 2027 et 2028, les sociétés de gestion, investisseurs institutionnels, assureurs, capital-investissement et conseillers devront reclasser l'ensemble de leurs produits selon le nouveau cadre.

Histoire et limites du cadre initial

La Sustainable Financial Disclosure Rule (SFDR), en vigueur depuis 2021, établit un cadre de transparence visant à harmoniser la divulgation d'informations de durabilité et à aider les investisseurs à évaluer l'intégration des risques ESG, tout en orientant les capitaux privés vers la transition climatique. 

Face à ses limites, la Commission européenne a proposé en 2025 une révision pour simplifier les obligations, améliorer l'utilité des informations et réduire les coûts de conformité. Depuis 2018, le cadre évolue via consultations publiques et actes délégués précisant le contenu, la méthodologie et la présentation des disclosures. L'ensemble de ces étapes vise à renforcer la comparabilité des données et la crédibilité de la finance durable dans l'UE.

Qui est concerné par la SFDR ?

Tous les acteurs financiers basés dans l'UE et toutes les classes d'actifs : 

• Les participants non européens commercialisant des fonds ou des produits au sein de l'UE doivent également se conformer à la réglementation SFDR pour chaque fonds ou produit qu'ils commercialisent auprès de clients basés dans l'UE (c'est-à-dire uniquement les informations au niveau du fonds)
• Tous les acteurs de la chaîne de valeur de la gestion d'actifs. Les banques qui ne fournissent pas de services de gestion de portefeuille ou de conseil financier (rares) ne sont pas concernées.
• Les informations doivent être divulguées, que les fonds ou produits soient commercialisés ou non comme étant axés sur les critères ESG. Sinon le principe du "Comply or Explain" s'applique.
• Les audits sont obligatoires, mais aucune sanction financière n'est encore prévue.

Les limites de la SFDR actuelle

La SFDR, avait pour objectif d'améliorer la transparence et de lutter contre le greenwashing. Cependant, plusieurs limites sont rapidement apparues :

• les articles 8 et 9 ont été utilisés comme labels de marché sans standards homogènes ;

• les États membres ont développé des interprétations divergentes ;

• l'absence de minimum ESG pour l'article 8 a brouillé les lignes ;

• le cadre a généré une hausse des risques de greenwashing.

La Commission propose donc une architecture entièrement repositionnée, conçue pour être plus claire, plus stricte et plus opérationnelle.

Calendrier d'application anticipé

• 2024–2025 : travaux législatifs (Conseil & Parlement)

• 2025–2026 : publication des textes techniques (RTS)

• 2027–2028 : entrée en application + période de transition

Les gérants doivent anticiper dès maintenant l'adaptation de leur stratégie produits.

Les nouvelles catégories SFDR : un cadre à cinq niveaux

La réforme introduit cinq catégories. Chacune repose sur un seuil commun : 70 % d'investissements alignés sur l'objectif ou la stratégie annoncée.

Article 7 — Transition

Produits soutenant des entreprises ou projets sur une trajectoire de transition crédible.
Principaux éléments :

• 70 % du portefeuille alignés avec l'objectif de transition ;

• exclusions partielles sur la base des Paris-Aligned Benchmarks ;

• PAI obligatoires au niveau produit ;

• utilisation du terme "impact" possible sous conditions.

Article 8 — ESG Basics

Catégorie centrée sur l'intégration ESG, sans objectif de transition ou de durabilité.
Caractéristiques :

• 70 % alignés avec la stratégie ESG retenue ;

• exclusions limitées ;

• pas de PAI obligatoire ;

• périmètre plus restreint que l'ancien article 8, pour limiter les ambiguïtés ESG-lite.

Article 9 — Sustainable Features

Produits investissant dans des actifs déjà durables ou visant un objectif de durabilité clair.
Principes clés :

• 70 % alignés avec un objectif durable ;

• minimum 15 % aligné à la Taxonomie UE pour atteindre le seuil ;

• exclusions PAB complètes, y compris limites fossiles strictes ;

• PAI obligatoires et reporting renforcé pour les fonds à impact.

Article 9a — Mixed Products

Catégorie pensée pour les stratégies multi-actifs combinant Transition (art. 7) et Durable (art. 9).
Points importants :

• respect du seuil de 70 % selon les critères de l'article 9 ;

• non conçu comme un label, mais comme une structure flexible pour portefeuilles hybrides.

Article 6a — ESG-Uncategorised Products

Produits sans démarche ESG structurée.
Exigences :

• interdiction d'utiliser des termes ESG dans les noms ;

• mentions durabilité limitées à moins de 10 % de la stratégie ;

• objectif : éliminer les positionnements superficiels ou marketing.

Obligations transversales : exclusions, PAI, seuils

Exclusions

• Articles 7 & 9 : exclusions basées sur le PAB (niveau strict pour Article 9)

• Article 8 : exclusions limitées

• Article 6a : neutralité complète

PAI (Principal Adverse Impacts)

• Obligatoires : Articles 7 et 9

• Facultatifs : Article 8

• Non prévus : Article 6a

Le cadre clarifie ainsi les obligations : les fonds transition et durables doivent démontrer la gestion des impacts négatifs.

Seuil commun de 70 %

Ce seuil s'applique à toutes les catégories, assurant une cohérence européenne dans la classification.

Contexte et philosophie du changement

La Commission vise simultanément :

• plus de lisibilité entre types de produits ;

• des règles objectives et prévisibles pour les marchés ;

• la réduction du greenwashing ;

• un renforcement de la crédibilité de la finance durable ;

• une meilleure articulation avec la Taxonomie et les PAB.

Enjeux stratégiques pour la gestion d'actifs

Pour les sociétés de gestion :

• reclassification complète des gammes ;

• réécriture des stratégies et documents marketing ;

• arbitrage entre ESG, Transition et Durable ;

• nécessité d'évaluer dès maintenant les impacts Taxonomie.

Pour les conseillers et distributeurs :

• refonte du processus de recommandation ;

• adaptation à la fin des articles 8/9 ;

• transparence renforcée pour les clients.

Pour les investisseurs institutionnels :

• meilleure comparabilité des produits ;

• retour des PAI au niveau produit (selon catégorie) ;

• vision plus claire du degré de durabilité réel d'un fonds.

La SFDR est un cadre qui divergeait trop des autres cadres comme la Taxonomie, s'en rapprocher est donc une bonne chose. Cela étant dit, le marché s'inquiète de certaines limites de la SFDR 2.0. La catégorie « ESG Basics », avec des critères très restreints, pourrait favoriser le greenwashing. Les critères limités pour la catégorie « Transition » n'encouragent pas suffisamment les entreprises à réduire leurs émissions. La suppression des disclosures au niveau des entités diminue la responsabilité des acteurs financiers sur les impacts négatifs de leurs investissements. Enfin, l'absence d'indicateurs obligatoires uniformes complique la comparaison entre produits classés et non classés.

Ecrit par Lucie Mauzé